Las RSU en España. Que no exista la figura en la ley española no es un tecnicismo: significa que tu caso se resuelve leyendo tu plan y tu historial de residencia, no aplicando una regla general. Dos personas de la misma empresa, con la misma concesión, pueden acabar pagando cosas distintas.
La diferencia de fondo es que una hay que comprarla
Se meten en el mismo cajón —«me han dado equity»— y son dos cosas distintas. Una stock option es el derecho a comprar acciones a un precio fijado de antemano, el precio de ejercicio. Una RSU es la promesa de entregarte acciones cuando se cumplan las condiciones, sin que pongas un euro.
De ahí sale todo lo demás. La opción solo vale algo si la acción sube por encima del precio de ejercicio: por debajo, está bajo el agua y no vale nada. La RSU siempre vale lo que valga la acción el día en que te la entregan, aunque la compañía haya perdido la mitad de su valor desde que te la prometieron. Menos techo, menos suelo.
Conviene decirlo pronto: en España no existe una ley de retribución en acciones que ordene esto. Hay un contrato, normalmente estadounidense, y un IRPF que no lo previó. Todo el trabajo consiste en traducir uno al otro.
Las dos figuras, cara a cara
| Stock options | RSU | |
|---|---|---|
| Qué te dan | El derecho a comprar a un precio fijo | La promesa de entregarte acciones |
| Qué pagas | El precio de ejercicio, de tu bolsillo | Nada |
| Cuándo nace la renta en el IRPF | Al ejercer: la diferencia entre el valor de la acción y lo que pagas es rendimiento del trabajo en especie (artículo 17.1) | Al entregar las acciones: todo su valor es rendimiento del trabajo en especie |
| Si la acción baja | No ejerces y no pierdes nada más que la expectativa | Cobras menos, pero cobras |
| Techo | Todo el recorrido por encima del ejercicio | El valor de la acción, sin apalancamiento |
| Cuánto hay que creer en la empresa | Mucho: sin subida, no hay nada | Menos: basta con que la acción exista y valga algo |
| Al irte de la empresa | Suele abrirse una ventana corta para ejercer lo consolidado, y después se pierde | Lo no consolidado se pierde; lo entregado ya es tuyo |
Cuándo tiene sentido cada una
- Opciones, en compañías jóvenes. Si el precio de ejercicio se fijó cuando la empresa valía poco, cada euro de crecimiento posterior es tuyo. Es la lógica entera del early stage: mucho riesgo, mucho recorrido.
- RSU, en compañías maduras o ya cotizadas. Nadie quiere opciones sobre una acción que ya cotiza a su precio: la RSU es retribución diferida con un valor que se puede calcular y vender.
- Opciones, si ya tienes liquidez para ejercer y para el impuesto, y puedes esperar años sin tocar ese dinero.
- RSU, si el equity es parte de tu sueldo y cuentas con él. No exige decisiones ni desembolsos y llega con su propia mecánica de venta para pagar impuestos.
Lo que nadie cuenta de ejercer opciones en una empresa que no cotiza
Este es el punto que más dinero cuesta, y casi nunca aparece en la carta de concesión. El día que ejerces en una compañía no cotizada te pasan tres cosas a la vez: pagas el precio de ejercicio, tributas en tu IRPF por la diferencia entre el valor de la acción y lo que has pagado, como rendimiento del trabajo, y no puedes vender nada para financiar ninguna de las dos cosas, porque no hay mercado.
Un ejemplo que ilustra la forma del problema y no un umbral: 20.000 opciones con un ejercicio de 0,50 € y un valor de la acción de 5 €. Desembolsas 10.000 € y declaras 90.000 € de rendimiento del trabajo, que se suman a tu nómina del año y tributan en tu tipo marginal. Con acciones que no puedes vender.
Y si tres años después la compañía cierra, la pérdida es una pérdida patrimonial, que se compensa contra ganancias y, muy limitadamente, contra rendimientos del capital mobiliario. No devuelve el impuesto que pagaste sobre un rendimiento del trabajo. Esa asimetría es real y es la razón por la que ejercer «porque sí» antes de una liquidez es casi siempre mala idea.
En las RSU el problema de caja se resuelve solo, con el sell to cover: la compañía vende en el mismo acto la parte de las acciones necesaria para cubrir la retención y te entrega el resto. Sale caro en acciones, pero nunca te deja con un impuesto que pagar y sin dinero con el que pagarlo.
La primera es la imputación temporal del artículo 14: la renta se imputa cuando es exigible, no cuando te concedieron el plan ni cuando vendes. La segunda es la reducción por rendimientos generados en más de dos años del artículo 18.2, que puede aplicarse a lo que se cobra al ejercer cuando el periodo de generación lo permite y se cumplen los requisitos y los límites, que son estrictos y se revisan caso a caso. Ninguna de las dos se aplica sola: hay que documentarlas.
El rendimiento se reparte entre los Estados en función de dónde se trabajó mientras se ganaba el derecho, no de dónde vives el día del ejercicio. Eso obliga a reconstruir el calendario laboral, a mirar el convenio que corresponda y a comprobar qué retuvo el otro país y si es acreditable aquí. Advertimos del riesgo y lo cuantificamos; no asesoramos sobre Derecho extranjero ni garantizamos que el otro Estado acepte el reparto.
Cuando no encajas del todo en stock options o rSU
Buena parte de lo que llega al despacho no es ni una opción clásica ni una RSU de compañía cotizada. Son figuras intermedias, y cada una rompe la comparación por un sitio distinto.
- La RSU de compañía no cotizada con doble condición. Consolida por tiempo, pero solo se entrega si además ocurre un evento de liquidez: una venta de la compañía o una salida a bolsa. Mientras ese segundo interruptor no salta, no hay entrega y, por tanto, no hay renta que imputar. Cuando salta, se entrega de golpe todo lo acumulado durante años y la renta se concentra en un solo ejercicio. Es el patrón que peor encaja en un IRPF pensado para rentas anuales.
- Las acciones fantasma y los derechos sobre revalorización. No entregan acciones: pagan en dinero la diferencia de valor. Lo que cobras es retribución dineraria, con su retención en nómina, y no hay ninguna ganancia patrimonial posterior porque nunca fuiste dueño de nada. Muchos de quienes creen tener equity tienen esto.
- Las opciones que se liquidan por diferencias, sin desembolso ni entrega. Desaparece el problema de caja del ejercicio, pero también desaparece el segundo tramo de tributación como ganancia: todo queda del lado del rendimiento del trabajo.
- El paquete mixto. Lo habitual en compañías que han ido creciendo: opciones antiguas baratas y RSU recientes conviviendo en la misma persona, con calendarios que no se hablan entre sí. Ahí la decisión ya no es cuál prefieres, sino en qué orden y en qué ejercicio tocas cada cosa.
Qué mirar antes de firmar o de ejercer
Los datos que hacen falta para poner un número encima de la mesa, y que casi nunca están todos en el mismo correo:
- La fecha de concesión y el calendario de consolidación, con el periodo de carencia inicial y la periodicidad posterior.
- El precio de ejercicio y la valoración de referencia de la acción en el momento en que vas a decidir, con el documento del que sale esa valoración.
- El plazo para ejercer tras dejar la empresa, contado desde qué hecho exactamente.
- Si hay condición de liquidez, y cómo está redactada.
- Qué entidad concede y cuál te paga la nómina, porque de ahí depende quién retiene.
- Dónde trabajaste durante el periodo de consolidación, mes a mes, si hubo más de un país.
- Con qué dinero piensas pagar el ejercicio y el impuesto del año, que es la pregunta que decide de verdad.
Cómo miramos stock options o rSU
Pedimos los documentos, no la etiqueta: la carta de concesión, el plan y cualquier acuerdo de liquidez o de recompra. De ahí salen las fechas que importan —concesión, consolidación, ejercicio o entrega, venta— y con ellas el año en que nace cada renta y cuánta es. Después, el calendario: qué ejercer, cuándo y con qué dinero, y qué pasa si no se hace nada.
Si la distinción que te preocupa es la de las siglas del plan, esa la tratamos aparte en ISO o NSO. Todo lo demás está en stock options y RSU, y el formulario pregunta por los documentos, porque sin ellos no hay cálculo posible.