Las RSU en España. Aquí no existe la RSU como tal: existe una entrega de acciones que la ley trata como retribución en especie, con reglas de valoración y de imputación temporal que dependen de cómo esté redactado tu plan. Es la clase de tema en que un párrafo del documento cambia el número final.
Noah Fischer nació en Zúrich y reside en Madrid desde 2021. Trabaja para una empresa de analítica de datos de Chicago que acaba de firmar su venta a un gran grupo cotizado. El correo que ha recibido Noah habla de cash-out, rollover, escrow y earn-out en el mismo párrafo. Tiene 10.000 opciones consolidadas a 5 USD, 4.000 RSU sin consolidar y ninguna acción propia. El precio pactado es de 30 USD por acción, del que el 15 % queda retenido en depósito durante dieciocho meses, más un pago adicional de hasta 5 USD por acción si la división alcanza ciertos ingresos en dos años. Noah quiere entender qué cobrará, cuándo y en qué declaración.
Tres destinos posibles para el equity
Un contrato de adquisición suele decidir el destino del equity de los empleados de una de estas tres formas, a veces combinadas:
| Destino | Qué ocurre | Efecto habitual en el IRPF |
|---|---|---|
| Aceleración | La consolidación pendiente se adelanta, total o parcialmente | Las RSU aceleradas se entregan y tributan; las opciones aceleradas aún hay que ejercitarlas o liquidarlas |
| Sustitución (rollover) | Tus opciones o RSU se cambian por otras equivalentes del comprador | En principio no hay renta mientras solo se cambie un derecho por otro del mismo tipo |
| Liquidación en efectivo (cash-out) | La empresa te paga en dinero el valor de tus opciones o RSU | Rendimiento del trabajo dinerario cuando es exigible |
El documento que manda es el acuerdo de fusión o compraventa, junto con el plan. La guía sobre cómo leer un equity incentive plan explica qué cláusula regula el cambio de control.
El caso de Noah: opciones liquidadas en efectivo
Las 10.000 opciones consolidadas de Noah se liquidan en efectivo: no recibirá acciones, sino la diferencia entre el precio de la operación y su precio de ejercicio. Esa cantidad es rendimiento del trabajo, porque nace de su relación laboral, y ya no es en especie sino dineraria. Suponemos un cambio de 0,90 € por dólar:
- Valor bruto por opción: 30 − 5 = 25 USD.
- Total: 10.000 × 25 = 250.000 USD = 225.000 €.
- Pagado al cierre (85 %): 212.500 USD = 191.250 €.
- Retenido en escrow (15 %): 37.500 USD = 33.750 €, a liberar en dieciocho meses si no hay reclamaciones del comprador.
- Earn-out potencial: hasta 10.000 × 5 = 50.000 USD = 45.000 €, condicionado a objetivos de ingresos.
Al ser un pago dinerario, la filial española debería practicar retención, y no un ingreso a cuenta como en la entrega de acciones. Si no la practica, Noah declara igual la renta completa.
Escrow: el dinero retenido que aún no es tuyo
La regla general del artículo 14.1.a) de la Ley del IRPF imputa los rendimientos del trabajo al periodo en que son exigibles por el perceptor. Los 191.250 € pagados al cierre son exigibles ese año y se declaran en él. Los 33.750 € del escrow no son exigibles al cierre: dependen de que no surjan reclamaciones y pueden reducirse o desaparecer. La lectura coherente con la norma lleva a imputarlos cuando dejan de estar condicionados y Noah puede reclamarlos, es decir, cuando se liberan.
El contrato puede complicar esa conclusión, por ejemplo si el escrow es solo una garantía de un pago ya devengado y no una condición. Por eso la imputación del escrow debe revisarse sobre la cláusula concreta, y la solución no está exenta de discusión.
Earn-out: renta que quizá nunca llegue
El earn-out es un pago adicional que depende de resultados futuros. Mientras los objetivos no se cumplan, Noah no tiene derecho a nada. Si dentro de dos años la división alcanza los ingresos pactados y cobra 45.000 €, ese importe será rendimiento del trabajo del año en que resulte exigible. Si solo se cumple la mitad del objetivo y cobra 22.500 €, declarará eso. Si no se cumple, no hay renta.
Esta es la lógica para los empleados que cobran el earn-out por sus opciones o RSU. Para los socios que venden acciones propias, el earn-out forma parte del precio de venta y sigue las reglas de las ganancias patrimoniales, incluida la posibilidad de imputación en operaciones con precio aplazado del artículo 14.2.d). Lo explicamos en compran la empresa y me pagan mis acciones.
Algunos empleados, por prudencia, incluyen el escrow y el earn-out máximo en la declaración del cierre. Si después no cobran todo, recuperar el exceso exige solicitar la rectificación de la autoliquidación, con su procedimiento y sus plazos. Imputar en el año equivocado, por exceso o por defecto, puede dar lugar a regularizaciones. No podemos asegurarte cuál será el criterio de un órgano de comprobación.
Las RSU sin consolidar: sustitución o aceleración
Las 4.000 RSU pendientes de Noah pueden seguir dos caminos:
- Si se sustituyen por RSU del comprador, conservarán un calendario de consolidación. No habrá renta en el canje, y cada tramo tributará cuando se entregue, por el valor de las acciones del comprador ese día. Lo explicamos en cómo tributan las RSU.
- Si se aceleran, se entregarán al cierre o se pagarán en efectivo, y todo su valor será rendimiento del trabajo de ese año. A 30 USD y 0,90 € por dólar, serían 4.000 × 30 × 0,90 = 108.000 €.
La aceleración total solo con el cambio de control (single trigger) es menos frecuente que la condicionada además a un despido posterior (double trigger). En este segundo caso, las RSU se sustituyen primero y solo se aceleran si Noah pierde su puesto en un periodo posterior.
Cuando el comprador ofrece elegir
Algunos contratos permiten a los empleados elegir entre cobrar en efectivo o recibir equity del comprador. La elección tiene consecuencias: el efectivo fija la renta y el año; la sustitución la aplaza, pero traslada el riesgo a la acción del comprador y a un nuevo calendario de consolidación. Si Noah elige sustituir y luego deja el grupo antes de consolidar, puede perder lo que habría cobrado al cierre. Es una decisión que conviene tomar con las cifras de ambas alternativas delante.
Todo cae en el mismo año
Si Noah suma el cash-out de sus opciones y una aceleración de RSU, podría integrar en un solo año más de 300.000 € de trabajo, además de su salario. La reducción del 30 % puede aplicarse a los rendimientos con generación superior a dos años, con el tope de 300.000 € y la regla de los cinco años. En un cash-out, cada concesión debe analizarse por su fecha.
Puedes enviarnos el acuerdo de adquisición o, al menos, la comunicación a empleados con el desglose por instrumento, mediante el formulario de equity, para situar cada pago en su año.
Si tenías acciones ya ejercitadas
Si Noah hubiera ejercitado antes opciones y tuviera acciones propias, la venta de esas acciones en la operación sería una ganancia patrimonial, no trabajo, con su valor de adquisición igual al precio pagado más el spread que tributó al ejercitar. Salvo que el contrato condicione parte del precio a su permanencia en la empresa: entonces esa parte puede ser salario. Está en compran la empresa y me pagan mis acciones.
Las adquisiciones son el momento en que más instrumentos de equity se liquidan a la vez, y por eso tienen un apartado propio en la página de Salama Tax sobre retribución en acciones.