Las RSU en España. La ley española no tiene una figura llamada RSU. Tu tributación sale de tres sitios a la vez: lo que dice el plan, dónde residías mientras consolidaban y qué hiciste después con las acciones. Cambia uno de los tres y cambia el resultado, a veces por bastante dinero.
Priya Raman es ingeniera de datos, nació en Bangalore y reside en Málaga desde 2022. Trabaja para una startup de San Francisco que cerró hace ocho meses una ronda Serie C a 9,40 USD por acción preferente. En julio de 2026 ejercita 10.000 opciones con un precio de ejercicio de 1,20 USD. El último informe 409A de la empresa, de hace cinco meses, fija el valor de la acción ordinaria en 3,10 USD. Su pregunta es directa: ¿con qué número calculo mi renta en España, el de 3,10 o el de 9,40? La diferencia no es pequeña.
Lo que pide la ley española
El IRPF no se refiere al 409A ni a ninguna valoración concreta. El artículo 43.1 de la ley manda valorar las rentas en especie «por su valor normal en el mercado». Cuando la acción cotiza, ese valor es la cotización del día. Cuando no cotiza, hay que construirlo, y aquí empieza el problema: el valor normal de mercado de algo que no tiene mercado es, por definición, una estimación.
La ley contiene una regla específica solo para las empresas emergentes acreditadas conforme a la Ley 28/2022: se toma el valor de las acciones suscritas por un tercero independiente en la última ampliación de capital del año anterior a la entrega. Una startup estadounidense como la de Priya no entra en ese régimen, que se explica en equity de una startup española. Para ella rige la regla general.
Qué es un 409A y por qué existe
El 409A es un informe de valoración de la acción ordinaria encargado por la empresa a un tercero independiente. Nace de la normativa fiscal estadounidense, que exige fijar el precio de ejercicio de las opciones al menos en el valor de mercado para evitar consecuencias fiscales allí. Cómo funciona esa normativa no nos corresponde explicarlo. Lo relevante para España es que el informe contiene un análisis del valor de la acción ordinaria realizado con metodología profesional: comparables, flujos descontados, asignación del valor entre clases de acciones y, casi siempre, un descuento por falta de liquidez.
Cuánto pesa en España
El 409A es un buen medio de prueba, pero no vincula a la Agencia Tributaria. Es una valoración hecha para otro sistema y en otra fecha, y Hacienda puede contrastarla con otros datos. En la práctica, su fuerza depende de tres cosas:
| Factor | Refuerza el 409A | Lo debilita |
|---|---|---|
| Antigüedad | Informe cercano a la fecha del ejercicio | Informe de hace muchos meses con hechos relevantes entre medias |
| Operaciones con terceros | No hay compraventas recientes de ordinarias | Hubo una recompra (tender offer) o ventas secundarias a precio muy superior |
| Coherencia | El descuento frente a la preferente se explica por derechos distintos | El descuento no se razona o es desproporcionado |
La guía sobre valor de mercado de acciones no cotizadas repasa los métodos. Aquí nos centramos en la decisión de Priya.
Por qué la ordinaria vale menos que la preferente
Los 9,40 USD de la Serie C no son el precio de la acción de Priya. Los inversores compraron acciones preferentes, que suelen llevar una preferencia de liquidación: si la empresa se vende, cobran antes que los titulares de ordinarias. También pueden tener derechos de voto reforzados, conversión o protección antidilución. Una acción ordinaria sin esos derechos vale menos, y el 409A intenta medir cuánto.
A eso se suma el descuento por iliquidez. Priya no puede vender sus acciones cuando quiera: el plan limita la transmisión, la empresa tiene derecho de adquisición preferente y no hay mercado. Un bien que no puedes convertir en dinero vale menos que uno idéntico que sí puedes vender. Ese descuento es razonable en sí mismo; lo discutible es su tamaño.
El cálculo con cada valor
Suponemos un tipo de cambio de 0,91 € por dólar el día del ejercicio:
- Con el 409A: (3,10 − 1,20) × 10.000 = 19.000 USD × 0,91 = 17.290 € de rendimiento del trabajo.
- Con el precio de la Serie C: (9,40 − 1,20) × 10.000 = 82.000 USD × 0,91 = 74.620 € de rendimiento del trabajo.
- Diferencia de base: 57.330 €.
Si Priya declara con el 409A y Hacienda sostiene después que el valor correcto era más alto, la regularización incluiría la cuota por la diferencia, intereses de demora y, en su caso, una sanción si se aprecia falta de diligencia. Si declara con el precio de la Serie C sin necesidad, paga de más sobre un valor que probablemente no refleja su acción. Ninguna de las dos opciones está libre de riesgo, y nadie puede garantizarle que la suya no se discuta.
Si en los meses próximos al ejercicio la empresa organizó una recompra a empleados o hubo compraventas de ordinarias entre terceros, ese precio es un dato de mercado real sobre la misma clase de acción. Un informe 409A anterior que marque un valor muy inferior pierde mucha fuerza frente a él. Antes de declarar, pregunta a la empresa si hubo operaciones así.
Cómo documentar el valor elegido
Lo que protege a Priya no es elegir el número más bajo, sino poder explicar por qué es el correcto. Conviene reunir:
- el informe 409A completo, no solo la cifra que aparece en el portal;
- la fecha del informe y cualquier actualización posterior;
- la comunicación de la empresa sobre operaciones secundarias o recompras;
- los términos de la ronda de preferentes, para justificar la diferencia de derechos;
- el acuerdo de accionistas o el plan, para acreditar las restricciones de transmisión.
Con esa documentación, el valor declarado deja de ser una elección y pasa a ser una conclusión razonada. Si quieres que revisemos si tu 409A resiste la comparación con los demás datos, puedes enviarlo por el formulario de equity.
Si la valoración cambia después del ejercicio
A veces la empresa encarga un nuevo 409A pocas semanas después del ejercicio de Priya y el valor sube mucho. Ese informe posterior no altera por sí mismo la renta ya devengada, porque lo que cuenta es el valor en la fecha del ejercicio. Pero puede ser un indicio de que el anterior estaba desfasado, sobre todo si entre ambos no ocurrió nada relevante. Si ves que se prepara una valoración nueva, pregunta a la empresa en qué fecha tendrá efecto antes de decidir cuándo ejercitas.
El mismo valor sirve después para la venta
El número que elijas no solo fija la renta del trabajo: también marca el valor de adquisición de las acciones para cuando las vendas. Si Priya tributa con 3,10 USD y años después vende a 25 USD en una adquisición de la empresa, su ganancia patrimonial será mayor que si hubiera tributado con un valor más alto. Una valoración baja traslada renta de la base general a la del ahorro, que tiene otra escala. Esa consecuencia es legítima si el valor es correcto, pero es precisamente lo que puede llevar a Hacienda a revisarlo.
Si la empresa se vende más adelante, lo que ocurre con las acciones ya ejercitadas se explica en compran la empresa y me pagan mis acciones. Y si todavía no has ejercitado y te preguntas si conviene hacerlo con un 409A bajo, lee antes ejercer ahora o esperar.
Los criterios de valoración de acciones sin cotización forman parte de lo que explicamos en la página de Salama Tax sobre retribución en acciones, junto con la documentación que conviene guardar en cada ejercicio.