Las RSU en España. Aquí no existe la RSU como tal: existe una entrega de acciones que la ley trata como retribución en especie, con reglas de valoración y de imputación temporal que dependen de cómo esté redactado tu plan. Es la clase de tema en que un párrafo del documento cambia el número final.
Petra Horvat es croata y vive en Barcelona desde 2018. Fue una de las primeras empleadas de una sociedad limitada barcelonesa de software para restaurantes. Tiene 5.000 participaciones: 3.000 las compró en 2019 a 1 € cada una, el mismo precio que pagaron entonces los fundadores, y 2.000 las obtuvo en 2023 al ejercitar opciones con un precio de 2 € cuando la participación valía 12 €; por esas tributó un rendimiento del trabajo de 20.000 €. Ahora un grupo europeo compra el 100 % de la sociedad a 40 € por participación. Pero el contrato no paga todo de golpe: el 70 % al cierre, el 20 % dentro de veinticuatro meses y el 10 % restante solo si Petra sigue trabajando en la empresa dos años más. Petra quiere saber cuánto de esos 200.000 € es ganancia patrimonial, cuánto es salario y en qué año tributa cada parte.
Primero: qué estás vendiendo
En esta operación Petra vende participaciones propias. No se trata de opciones que se liquidan ni de RSU que se aceleran, supuestos que tratamos en venden la empresa: qué pasa con mi equity. Cuando se venden títulos que ya son tuyos, la regla general es que el resultado es una ganancia o pérdida patrimonial, que tributa en la base del ahorro, por diferencia entre el valor de transmisión y el valor de adquisición.
El origen de las participaciones no cambia esa calificación, pero sí el valor de adquisición:
| Lote | Participaciones | Cómo se obtuvo | Valor de adquisición por participación |
|---|---|---|---|
| 2019 | 3.000 | Compra a precio de mercado | 1 € |
| 2023 | 2.000 | Ejercicio de opciones | 2 € pagados + 10 € ya tributados como trabajo = 12 € |
Si Petra olvidara sumar los 10 € que ya tributaron como trabajo al ejercitar, pagaría dos veces por la misma renta. El mecanismo está en cuándo tributan mis stock options.
El precio condicionado a quedarse no es precio
El 10 % que Petra solo cobrará si sigue en la empresa dos años no depende de las participaciones que vende, sino de su trabajo futuro. Los socios que no trabajan en la empresa, o que se van, no lo cobran. Eso lo aproxima a una retribución por permanencia, y la calificación más prudente es la de rendimiento del trabajo, imputable cuando sea exigible, es decir, cuando se cumpla la condición. Es un punto que puede discutirse según la redacción del contrato, y no conviene tratarlo como precio sin analizarlo.
Una consecuencia práctica de esa calificación: los 20.000 € irán a la base general y no a la del ahorro. ¿Podrían acogerse a la reducción del 30 %? La ley la reserva a rendimientos con un periodo de generación superior a dos años. Si la condición es permanecer exactamente dos años desde el cierre, el periodo no supera ese umbral y la reducción no parece aplicable. Si el contrato fijara un plazo más largo, habría que estudiarlo con las reglas explicadas en la reducción del 30 %.
La cuenta de Petra, paso a paso
- Precio total teórico: 5.000 × 40 = 200.000 €.
- Parte condicionada a permanencia (10 %): 20.000 €, tratada como trabajo cuando sea exigible.
- Precio de las participaciones: 180.000 €, es decir, 36 € por participación, del que 140.000 € se cobran al cierre y 40.000 € a veinticuatro meses.
- Valor de adquisición: 3.000 × 1 + 2.000 × 12 = 27.000 €.
- Ganancia patrimonial total: 180.000 − 27.000 = 153.000 €, menos los gastos de la venta que soporte Petra.
El cobro aplazado: dos formas de imputar
Como regla general, la ganancia se imputa al año en que se produce la alteración patrimonial, es decir, el año de la venta. Pero el artículo 14.2.d) de la Ley del IRPF permite, en las operaciones con precio aplazado, imputar la renta proporcionalmente a medida que se hacen exigibles los cobros, siempre que entre la entrega y el vencimiento del último plazo transcurra más de un año. La operación de Petra cumple esa condición, porque el último pago vence a los veinticuatro meses.
Si Petra opta por la imputación proporcional:
- Proporción cobrada al cierre: 140.000 / 180.000.
- Ganancia imputable al año del cierre: 153.000 × 140 / 180 = 119.000 €.
- Ganancia imputable al año del cobro aplazado: 153.000 × 40 / 180 = 34.000 €.
| Año | Ganancia patrimonial | Rendimiento del trabajo |
|---|---|---|
| Año del cierre | 119.000 € (o 153.000 € si no opta por la imputación proporcional) | Ninguno por esta operación |
| Dos años después | 34.000 € si optó por la imputación proporcional | 20.000 €, si sigue en la empresa y se cumple la condición |
Repartir la ganancia entre dos años puede suavizar el efecto de la escala del ahorro y evita pagar impuestos por un dinero que todavía no ha cobrado. El inconveniente es que, si el comprador no paga el aplazado, Petra tendrá que gestionar ese impago con sus propias reglas.
Si parte del precio queda en depósito como garantía de las manifestaciones del contrato, su tratamiento depende de si se considera precio cierto aplazado o precio sujeto a condición. Si luego el comprador retiene una parte por una reclamación, habrá que ajustar la ganancia. La solución depende de la cláusula concreta y no podemos garantizar cuál será el criterio de Hacienda.
Lo que pasa si el aplazado no llega
Si el comprador no paga los 40.000 € a su vencimiento, Petra habrá tributado ya por una ganancia calculada con un precio que no cobró, salvo que optara por la imputación proporcional, que en ese caso la protege en parte. Es otro argumento para elegir la imputación a medida que los cobros son exigibles cuando el aplazado es relevante.
Otras cláusulas que conviene leer
Ajustes de precio. Muchos contratos ajustan el precio según la deuda o el capital circulante al cierre. Si el precio final baja, la ganancia baja; si ya declaraste con el precio provisional, puede ser necesario rectificar.
Earn-out para los vendedores. Si una parte del precio depende de resultados futuros de la empresa y no de tu permanencia, sigue siendo precio de las participaciones, aunque incierto.
Pactos de no competencia. Si el contrato paga a Petra una cantidad específica por no competir, esa cantidad no es precio de las participaciones y requiere su propio análisis.
Puedes enviarnos el contrato de compraventa, o al menos el resumen de condiciones para los vendedores, por el formulario de equity para separar lo que es precio, lo que es trabajo y lo que se imputa en cada año.
Si estás en el régimen Beckham o te vas de España
Quien tributa por el régimen del artículo 93 no paga en España por la venta de acciones de sociedades extranjeras, pero sí por la de participaciones de una sociedad residente en España, como la de Petra, porque esa ganancia se considera obtenida en territorio español. Está en régimen Beckham y acciones. Y si Petra dejara de ser residente antes de cobrar el aplazado, el cambio de residencia puede obligar a integrar rentas pendientes en su última declaración como residente; conviene analizarlo antes de mudarse.
Las ventas de participaciones de empleados en una adquisición tienen su propio espacio en la página de Salama Tax sobre equity, donde explicamos qué cláusulas del contrato cambian la calificación de lo cobrado.