Las RSU en España. Ninguna norma española define las RSU. Lo que se aplica son las reglas generales del rendimiento del trabajo, y el resultado depende de detalles que no caben en una página: el calendario de consolidación, las cláusulas de salida, el país donde estuviste cada año y si hubo venta inmediata.
Mateo Rinaldi es italiano, vive en Palma desde 2021 y trabaja para una startup de biotecnología de Boston con cuarenta empleados. Tiene 25.000 opciones consolidadas a un precio de ejercicio de 1,50 USD. La última valoración independiente fija la acción ordinaria en 2,10 USD. Un inversor le ha comentado que, si la empresa sale bien, podría venderse a 20 USD por acción dentro de tres o cuatro años. Mateo se pregunta si le conviene ejercitar ya, cuando la diferencia es pequeña, o esperar a que haya comprador. La fiscalidad empuja hacia un lado y el riesgo hacia el otro, y ninguna de las dos fuerzas decide por sí sola.
Lo que se gana ejercitando pronto
La renta del trabajo nace al ejercitar, y se mide por la diferencia entre el valor de la acción ese día y el precio de ejercicio. Si Mateo ejercita cuando la diferencia es pequeña, fija una renta del trabajo pequeña. Todo lo que la acción suba después será ganancia patrimonial cuando venda, y la ganancia patrimonial va a la base del ahorro, con una escala distinta de la del trabajo. Ese es el atractivo.
Si espera y ejercita justo antes de la venta de la empresa, la subida entera será rendimiento del trabajo y tributará en la base general, junto con su salario. El mecanismo de cada momento está en cuándo tributan mis stock options.
Lo que se arriesga ejercitando pronto
Para ejercitar hay que pagar el precio de ejercicio y, además, el IRPF sobre el spread, todo ello sin poder vender las acciones porque no hay mercado. Si la empresa fracasa, Mateo habrá perdido ambas cosas. El impuesto pagado sobre el trabajo no se devuelve; lo único que obtendrá es una pérdida patrimonial en la base del ahorro, que solo sirve para compensar otras ganancias y rendimientos de esa base con los límites de la ley. Si no tiene ganancias de las que restarla, la pérdida puede no servirle de nada.
Esa es la asimetría: el ejercicio anticipado cambia un riesgo de pagar más impuestos en el futuro por un riesgo de pagar impuestos hoy por algo que quizá nunca valga nada.
Los números de Mateo en tres escenarios
Suponemos un cambio de 0,90 € por dólar en todas las fechas para no complicar el ejemplo.
Si ejercita hoy:
- Precio de ejercicio: 25.000 × 1,50 = 37.500 USD = 33.750 €.
- Spread: 25.000 × (2,10 − 1,50) = 15.000 USD = 13.500 € de rendimiento del trabajo.
- Valor de adquisición de sus acciones: 33.750 + 13.500 = 47.250 €.
- Dinero que sale de su bolsillo hoy: 33.750 € más el IRPF de 13.500 € de base general.
Si espera y ejercita en la venta a 20 USD:
- Spread: 25.000 × (20 − 1,50) = 462.500 USD = 416.250 € de rendimiento del trabajo.
- No paga nada hasta entonces; el precio de ejercicio suele descontarse del precio de venta.
| Escenario dentro de cuatro años | Ejercitó hoy | Esperó |
|---|---|---|
| Venta a 20 USD por acción | 13.500 € de trabajo hoy y 402.750 € de ganancia patrimonial después | 416.250 € de trabajo en el año de la venta |
| Venta a 3 USD por acción | 13.500 € de trabajo hoy y 20.250 € de ganancia patrimonial | 33.750 € de trabajo en el año de la venta |
| La empresa cierra | 13.500 € de trabajo ya tributados y 47.250 € de pérdida patrimonial | Nada: las opciones caducan sin coste |
La ganancia en el escenario bueno se calcula así: 25.000 × 20 × 0,90 = 450.000 € de valor de transmisión, menos 47.250 € de valor de adquisición, igual a 402.750 €.
La tabla enseña lo esencial. En el escenario bueno, ejercitar pronto traslada más de 400.000 € de la base general a la del ahorro. En el malo, Mateo pierde 33.750 € de su dinero más el impuesto de 13.500 € de base, y su única compensación es una pérdida que quizá no pueda aprovechar. En el intermedio, la diferencia es pequeña: ejercitar pronto convierte unos 20.000 € de trabajo en ganancia, a cambio de haber inmovilizado 33.750 € durante cuatro años sin ningún rendimiento y sin poder venderlos si los necesitaba.
Las startups en fase temprana fracasan con frecuencia, y una ronda a mejor precio no garantiza una salida. Ejercitar pronto es una apuesta sobre el futuro de la empresa, pagada en parte con impuestos. No te recomendamos una opción u otra sin conocer tu patrimonio, tu liquidez y tu tolerancia a perder ese dinero, y ninguna recomendación garantiza el resultado.
Otras piezas que cambian la cuenta
La reducción del 30 %. Si Mateo espera y ejercita más de dos años después de la concesión, el spread grande podría acogerse a la reducción del artículo 18.2 sobre un máximo de 300.000 € de rendimiento, si no la ha usado en los cinco años anteriores. Eso reduce la ventaja de ejercitar pronto. Está en la reducción del 30 %.
La valoración de la acción hoy. Ejercitar con un valor bajo solo es ventajoso si ese valor resiste una comprobación. Si la empresa acaba de cerrar una ronda mucho más alta, el spread declarado puede discutirse. Lo tratamos en qué valor pongo si mi empresa no cotiza.
El ejercicio anticipado de opciones no consolidadas. Algunos planes permiten ejercitar antes de consolidar y entregan acciones sujetas a recompra si el empleado se va. Cuándo nace la renta en ese caso no es evidente, porque las acciones no son plenamente del empleado. Exige estudiar el plan antes de firmar. Si eres ciudadano estadounidense, el ejercicio anticipado tiene además consecuencias en Estados Unidos que debe explicarte tu asesor allí.
El régimen de empresas emergentes. Si la empresa fuera una emergente acreditada en España, la imputación de la renta podría diferirse. No es el caso de Mateo, pero se explica en equity de una startup española.
La liquidez del año del ejercicio
Hay un último factor que la tabla no recoge. Si Mateo ejercita hoy, el IRPF del spread se paga en la campaña del año siguiente, con dinero propio, porque las acciones no pueden venderse. Si espera a la venta de la empresa, el impuesto de un spread mucho mayor se paga con parte del dinero de la propia venta. Esperar concentra más base, pero llega acompañado de la caja para pagarla.
Una forma ordenada de decidir
Mateo puede plantearse tres preguntas antes de ejercitar:
- ¿Puedo perder el precio de ejercicio y el impuesto sin que cambie mi vida? Si la respuesta es no, ejercitar pronto es una apuesta que no le corresponde.
- ¿Tengo ganancias patrimoniales previsibles contra las que usar una eventual pérdida? Si no, el escenario malo es peor.
- ¿Hay un plazo que me obligue? Si deja la empresa, el plan le dará poco tiempo para ejercitar, y la decisión se tomará con prisa. Lo explicamos en dejo la empresa.
Un camino intermedio es ejercitar solo una parte: la que podría perder sin problema. Reparte el riesgo y deja el resto para cuando haya más información. Puedes enviarnos el plan, la última valoración y tu calendario de consolidación por el formulario de equity para cuantificar los escenarios con tus cifras y tu escala autonómica.
Este tipo de decisión se aborda en la página de Salama Tax sobre equity, donde se describe qué datos hacen falta para comparar escenarios antes de ejercitar.