Las RSU en España. Aquí no existe la RSU como tal: existe una entrega de acciones que la ley trata como retribución en especie, con reglas de valoración y de imputación temporal que dependen de cómo esté redactado tu plan. Es la clase de tema en que un párrafo del documento cambia el número final.
Tomasz Kowalski es polaco, vive en Granada desde 2018 y es jefe de producto de una sociedad limitada española fundada en 2017 que desarrolla software agrícola. En 2022 la empresa le concedió opciones sobre 2.000 participaciones sociales, con un precio de ejercicio de 10 € cada una. En 2026 las ejercita. La sociedad no cotiza, nunca ha repartido dividendos y en 2024 cerró una ampliación de capital en la que un fondo suscribió participaciones a 60 € cada una. Su último balance arroja un patrimonio neto de 8 € por participación. El año pasado la empresa encargó una valoración independiente que situó el valor en 35 €. Tomasz tiene tres números encima de la mesa y necesita uno para su declaración.
El valor normal de mercado cuando no hay mercado
El ejercicio de opciones genera un rendimiento del trabajo en especie por la diferencia entre el valor de lo que se recibe y lo que se paga. El artículo 43.1 de la Ley del IRPF manda valorar esa renta por su «valor normal en el mercado». Para una sociedad que cotiza, la respuesta es la cotización. Para una SL con restricciones legales a la transmisión de participaciones, ese valor es una estimación que hay que justificar.
La sociedad de Tomasz ya no puede acogerse a la regla especial de valoración de las empresas emergentes, porque tiene más de cinco años y no consta inscrita como tal. Esa regla, que toma el precio de la última ampliación suscrita por un tercero independiente, está explicada en equity de una startup española. Para Tomasz rige la regla general.
Tres referencias y lo que dice cada una
| Referencia | Valor por participación | Qué representa | Debilidades |
|---|---|---|---|
| Ampliación de capital de 2024 | 60 € | Lo que pagó un inversor independiente hace dos años | Puede incluir derechos preferentes y el valor ha podido cambiar |
| Valoración independiente de 2025 | 35 € | Análisis profesional con descuentos por iliquidez y por clase | Es un informe encargado por la propia empresa |
| Patrimonio neto contable | 8 € | Lo que dicen los libros | En una empresa tecnológica casi nunca refleja su valor |
El patrimonio neto no suele servir para valorar una startup, cuyo valor está en su tecnología y en su crecimiento, no en su balance. El precio de una ronda es un dato de mercado real, pero de otra fecha y a veces de otra clase de participación. La valoración independiente es la más elaborada, aunque su fuerza depende de su metodología y de su proximidad a la fecha del ejercicio. En qué valor pongo si mi empresa no cotiza analizamos cómo pesa un informe de este tipo frente a una ronda.
Hay además una cuestión de fecha. El valor que importa es el del día del ejercicio, en 2026. Si entre la valoración de 2025 y el ejercicio la empresa ha firmado un gran contrato, ha empezado a negociar una nueva ronda o ha recibido una oferta de compra, el informe se ha quedado viejo. En ese caso conviene pedir una actualización antes de ejercitar, no después de que Hacienda pregunte.
El cálculo con la reducción del 30 %
Las opciones de Tomasz se concedieron en 2022 y se ejercitan en 2026: el periodo de generación supera los dos años. Si no ha aplicado la reducción del artículo 18.2 a otro rendimiento plurianual en los cinco periodos anteriores, y como el importe no llega a 300.000 €, la reducción puede aplicarse. Veamos las dos valoraciones más razonables:
Con la valoración independiente de 35 €:
- Valor recibido: 2.000 × 35 = 70.000 €.
- Precio pagado: 2.000 × 10 = 20.000 €.
- Rendimiento íntegro: 50.000 €.
- Reducción del 30 %: 15.000 €.
- Rendimiento que se integra: 35.000 €.
Con el precio de la ronda de 60 €:
- Valor recibido: 2.000 × 60 = 120.000 €.
- Precio pagado: 20.000 €.
- Rendimiento íntegro: 100.000 €.
- Reducción del 30 %: 30.000 €.
- Rendimiento que se integra: 70.000 €.
La diferencia de base es de 35.000 €. Si Tomasz declara con 35 € y Hacienda sostiene después que el valor correcto era 60 €, la regularización incluiría la cuota de esa diferencia, intereses de demora y, si aprecia falta de diligencia, sanción. Los requisitos de la reducción, con la regla de los cinco años, están en la reducción del 30 %.
La reducción del 30 % se aplica sobre el rendimiento que resulte de la valoración. Si el valor está mal, la base está mal, con reducción o sin ella. Y si Hacienda regulariza el valor, puede recalcular también la reducción. No garantizamos que ninguna valoración resista una comprobación.
El mismo número volverá al vender
El valor que Tomasz declare como valor de mercado al ejercitar formará parte del valor de adquisición de sus participaciones: precio pagado más rendimiento del trabajo íntegro. Si un día vende, calculará su ganancia patrimonial con ese coste. Además, en la venta de valores no cotizados, el artículo 37.1.b) de la ley establece que, salvo prueba de que el precio pactado es el que habrían convenido partes independientes, el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de dos: el patrimonio neto de las participaciones según el último balance cerrado, o el resultado de capitalizar al 20 % el promedio de los resultados de los tres últimos ejercicios. En una startup con pérdidas, esa regla rara vez condiciona la venta, pero conviene comprobarla.
Si la venta se produce en la compra de la empresa por un tercero, lo que cobre por sus participaciones, y las condiciones de permanencia que se le exijan, se analizan en compran la empresa y me pagan mis acciones.
La exención por entrega de participaciones
El artículo 42.3.f) de la Ley del IRPF exime hasta 12.000 € anuales de la entrega de acciones o participaciones a los trabajadores por precio inferior al de mercado, si la oferta se hace en las mismas condiciones para todos y se cumplen los requisitos reglamentarios, entre ellos mantener los títulos tres años. Un plan de opciones reservado a unos pocos directivos, como el de Tomasz, normalmente no cumple la condición de igualdad. Si fuera un plan abierto a toda la plantilla, podría estudiarse.
Participaciones que llegan por escritura
En una SL, la transmisión o la creación de participaciones exige formalidades que no existen en una acción de una empresa estadounidense depositada en un bróker. La fecha en que Tomasz adquiere de verdad sus participaciones, y por tanto la fecha que fija el valor, puede depender de cuándo se formalice la operación. Si entre la solicitud de ejercicio y la escritura pasan semanas, conviene dejar claro qué fecha se toma.
Los documentos que hay que tener antes de ejercitar
La valoración no se improvisa después. Antes de ejercitar, Tomasz debería reunir:
- el informe de valoración independiente y su fecha;
- la escritura de la ampliación de 2024, con los derechos de las participaciones suscritas;
- la información sobre transmisiones de participaciones entre socios o recompras posteriores;
- el plan de opciones y su carta de concesión con fecha;
- los estatutos, para acreditar las restricciones a la transmisión.
Puedes enviárnoslos por el formulario de equity para revisar qué valor se sostiene mejor y si la reducción está disponible.
La valoración de participaciones sin mercado es una de las cuestiones que explicamos en la página de Salama Tax sobre stock options y equity, con la documentación que permite justificarla ante Hacienda.