Las RSU en España. Conviene decirlo claro: las RSU no están reconocidas como tal en la normativa española. Se encajan en el rendimiento del trabajo en especie y, cuando toca, en la reducción por irregularidad, pero el encaje depende de cada plan y de tu residencia en los años de generación. Un artículo describe el camino habitual; tu caso puede ir por otro.
Andrés Cárdenas es colombiano, reside en Madrid desde 2019 y dirige el área comercial de una empresa española de distribución farmacéutica que no cotiza. En 2022 su consejo aprobó un plan de «acciones fantasma» para diez directivos. A Andrés le asignaron 2.000 unidades, cada una referida al valor de una acción de la sociedad, que entonces se estimaba en 45 €. El plan dice que en junio de 2026 la empresa le pagará en efectivo el valor de sus unidades según la valoración de ese momento, 70 € por unidad, siempre que siga en plantilla. Andrés nunca ha sido socio y nunca lo será por este plan. Quiere saber cómo tributará el pago, y si puede aprovechar alguna de las ventajas de las que ha oído hablar para las acciones de empleados.
Qué es exactamente una phantom share
Una phantom share no es una acción. Es un compromiso de la empresa de pagarte una cantidad de dinero calculada por referencia al valor de sus acciones. Quien la recibe no vota, no tiene derechos de socio y no puede vender nada a un tercero. Lo que tiene es un derecho de crédito frente a su empleador, sometido a condiciones: permanencia, objetivos o un evento de liquidez.
Esta naturaleza lo cambia todo en el IRPF. Como no se entrega ningún bien, no hay renta en especie. Hay un pago en efectivo que retribuye el trabajo.
| Rasgo | Phantom shares | Acciones de empleado |
|---|---|---|
| ¿Hay acciones? | No | Sí |
| ¿Qué recibes al final? | Dinero | Acciones, que luego puedes vender |
| Naturaleza de la renta | Trabajo dinerario | Trabajo en especie |
| ¿Cabe la exención por entrega de acciones? | No | Puede caber, si se cumplen requisitos |
| ¿Hay ganancia patrimonial posterior? | No | Sí, al vender |
La guía sobre phantom shares y SAR compara ambos instrumentos de revalorización.
Cuándo se devenga la renta
El artículo 14.1.a) de la Ley del IRPF imputa los rendimientos del trabajo al periodo en que son exigibles por su perceptor. Mientras Andrés no cumpla las condiciones del plan, no puede exigir nada: podría irse o la empresa podría valer menos. En junio de 2026, al cumplirse el plazo con Andrés en plantilla, el crédito se vuelve exigible. Ese es el año de imputación, aunque la empresa pague unas semanas más tarde.
La asignación de 2022 no generó renta, ni la generan los años intermedios en los que la valoración sube o baja. Si el plan permite a Andrés elegir entre cobrar en 2026 o diferir el cobro, habrá que ver si el derecho era exigible antes de que ejerciera esa elección; es un punto que se resuelve leyendo el plan.
La cuenta de Andrés
- Unidades: 2.000.
- Valor por unidad en junio de 2026: 70 €.
- Importe bruto: 2.000 × 70 = 140.000 €.
- Naturaleza: rendimiento del trabajo dinerario, integrado en la base general de 2026.
- Retención: la empresa debe practicarla sobre el pago, como sobre cualquier retribución dineraria, con el tipo que resulte para Andrés.
Ahora, la reducción. El plan se asignó en 2022 y se paga en 2026: el periodo de generación supera los dos años. Si Andrés no ha aplicado la reducción del 30 % a otro rendimiento plurianual en los cinco periodos anteriores, y dado que el importe no supera los 300.000 €:
- Reducción: 140.000 × 30 % = 42.000 €.
- Rendimiento integrado: 98.000 €.
Los requisitos y la regla de los cinco años se explican en la reducción del 30 %. Ninguna reducción está garantizada si el plan se renueva cada año o si hay otros pagos plurianuales cercanos.
Por qué no cabe la exención de las acciones
La Ley del IRPF declara exenta, en su artículo 42.3.f), la entrega a los trabajadores en activo de acciones o participaciones de la propia empresa o del grupo, gratis o por debajo de su valor, hasta 12.000 € anuales y con requisitos. Para las empresas emergentes acreditadas, el límite es de 50.000 €. Ambas exenciones tienen el mismo presupuesto: que se entreguen acciones o participaciones. Andrés no recibe ninguna. Recibe dinero cuya cuantía se calcula por referencia al valor de las acciones, y eso no es lo mismo. El artículo 42.1 lo confirma por otra vía: cuando el pagador entrega importes en metálico, la renta es dineraria, no en especie.
Algunas empresas proponen cambiar el pago en efectivo por una entrega de acciones justo antes del vencimiento para acceder a la exención. La operación exige revisar si se cumplen los requisitos de la exención y si Hacienda puede entender que el derecho ya era dinerario. No podemos garantizar que un cambio así se acepte, y puede tener consecuencias mercantiles para los socios.
Si tu empresa te ha ofrecido un plan de este tipo o estás a punto de cobrarlo, puedes enviarnos el reglamento del plan por el formulario de equity.
Dividendos fantasma y otras variantes
Muchos planes añaden pagos equivalentes a los dividendos que habría cobrado un socio. No son dividendos: son rendimientos del trabajo, dinerarios, imputables cuando sean exigibles. Otros planes solo pagan la revalorización sobre un valor inicial, no el valor completo de la unidad: esos son, en sustancia, derechos de revalorización y se tratan en cómo tributan los SAR.
Si Andrés hubiera recibido 2.000 unidades que solo pagan la subida desde 45 €, habría cobrado 2.000 × (70 − 45) = 50.000 €, con la misma calificación de trabajo dinerario.
Si el pago llega con la salida
El plan de Andrés prevé que, si la empresa prescinde de él antes de 2026 sin causa, cobrará una parte proporcional de sus unidades. Ese pago, aunque coincida en el tiempo con el finiquito o con una indemnización, no es indemnización: retribuye el plan de incentivos y tributa como cualquier otro rendimiento del trabajo dinerario. Mezclarlo con la indemnización en un único importe dificulta aplicar a cada parte su régimen, así que conviene pedir que el documento de salida los separe. Y si la cifra depende de una fórmula del plan, como un múltiplo del resultado de explotación, esa fórmula es la que fija la renta, no la valoración que alguien haga después.
Lo que no tiene que hacer Andrés
Tras el cobro, Andrés no tiene acciones que declarar en ningún inventario ni ganancia patrimonial que calcular más adelante. El dinero cobrado es simplemente saldo en su cuenta. Tampoco tiene nada que declarar en el modelo 720 por las phantom shares mientras no se pagan, porque no son valores. Esa sencillez es una de las razones por las que algunas empresas las prefieren, como explicamos en phantom shares o stock options.
Si el pagador fuera una matriz extranjera y Andrés trabajara para una filial española, se aplicaría la regla del artículo 99.2 sobre la retención por la entidad en la que presta servicios, que tratamos en no me han retenido nada.
Las phantom shares, los SAR y el resto de planes de incentivos ligados al valor de la empresa se explican en la página de Salama Tax sobre retribución en acciones, con los documentos que conviene revisar antes del cobro.