Las RSU en España. Ni la Ley del IRPF ni su reglamento nombran las RSU. Lo que hay son reglas de retribución en especie y de rendimientos irregulares aplicadas por analogía, más una doctrina de la Dirección General de Tributos que responde plan por plan. Por eso el mismo paquete de acciones tributa distinto según lo que firmaste: cuándo consolidan, qué pasa si te vas antes, si se liquidan en acciones o en dinero y qué parte del periodo de generación trabajaste aquí.
Julia Novak es checa, vive en Alicante desde 2021 y es directora de operaciones de una empresa española de energía solar con doscientos empleados, que no cotiza. La empresa le ofrece elegir entre dos paquetes con horizonte de cuatro años: 3.000 phantom shares que pagarán en efectivo el valor completo de una acción al final del periodo, o 6.000 opciones sobre acciones reales con un precio de ejercicio de 20 €, que es el valor actual estimado de cada acción. El departamento financiero le dice que «económicamente son equivalentes». Julia quiere saber qué pasa con cada una en su declaración, cuánto dinero tendría que poner y qué ocurre si las cosas van mal.
La diferencia de fondo
Con las phantom shares, Julia tiene un crédito contra la empresa: al final cobrará dinero calculado con el valor de la acción. Con las opciones tiene un derecho a comprar acciones a un precio fijo: si las ejercita, se convierte en socia. De esa diferencia se deriva todo lo demás. Las explicaciones individuales están en cómo tributan las phantom shares y en cuándo tributan mis stock options.
| Criterio | Phantom shares | Stock options |
|---|---|---|
| Desembolso de Julia | Ninguno | El precio de ejercicio, 120.000 € por las 6.000 |
| Qué recibe al final | Dinero | Acciones de una empresa que no cotiza |
| Renta del trabajo | Dineraria, cuando es exigible | En especie, al ejercitar |
| Retención | Retención sobre el pago | Ingreso a cuenta sobre el spread |
| Ganancia posterior | No hay | Sí, al vender las acciones, en la base del ahorro |
| Exención por entrega de acciones | No cabe | Puede caber, con requisitos |
| Reducción del 30 % | Puede caber | Puede caber |
Tres escenarios a cuatro años
Comparamos los dos paquetes con tres valores posibles de la acción al final del periodo. Suponemos que Julia ejercita las opciones justo entonces y, para simplificar, que puede vender las acciones a ese precio.
La acción vale 35 €:
- Phantom: 3.000 × 35 = 105.000 € en efectivo, todo rendimiento del trabajo.
- Opciones: spread de 6.000 × (35 − 20) = 90.000 € de rendimiento del trabajo. Julia paga 120.000 € y recibe acciones por valor de 210.000 €.
La acción vale 20 €:
- Phantom: 3.000 × 20 = 60.000 €, rendimiento del trabajo.
- Opciones: spread cero. No hay renta, no ejercita y no recibe nada.
La acción vale 12 €:
- Phantom: 3.000 × 12 = 36.000 €, rendimiento del trabajo.
- Opciones: sin valor. No ejercita y no recibe nada.
| Valor final de la acción | Phantom shares | Opciones |
|---|---|---|
| 35 € | 105.000 € | 90.000 € de spread |
| 20 € | 60.000 € | 0 € |
| 12 € | 36.000 € | 0 € |
La afirmación de que son «económicamente equivalentes» solo es cierta en algún punto intermedio. Las phantom shares de valor completo pagan algo incluso si la empresa no crece; las opciones solo pagan si crece. Las opciones tienen más potencial si la empresa se dispara, porque son el doble de unidades.
Hay además una diferencia de caja que la tabla no muestra. En el escenario de 35 €, las phantom shares ingresan 105.000 € en la cuenta de Julia, de los que la empresa ya habrá retenido una parte. Con las opciones, Julia debe pagar 120.000 € para ejercitar y, además, el IRPF de 90.000 € de base, antes de haber vendido nada. Si la empresa sigue sin cotizar y no hay comprador para sus acciones, tendrá que financiar ambas cosas con su propio dinero.
El momento de tributar
Con las phantom shares, Julia no elige: la renta se imputa cuando el pago es exigible según el plan. Con las opciones, dentro del plazo de ejercicio, sí puede elegir el año, y eso le permite, por ejemplo, ejercitar en un año de menores ingresos. A cambio, si ejercita y se queda las acciones sin poder venderlas, habrá pagado impuestos por una renta en especie que no se ha convertido en dinero, un riesgo que analizamos en ejercer ahora o esperar.
La base en la que tributa cada euro
Todo lo que cobra con las phantom shares va a la base general como trabajo. Con las opciones, el spread del ejercicio va a la base general, pero lo que las acciones suban después de ejercitarlas será ganancia patrimonial en la base del ahorro cuando venda. Si Julia ejercita a 35 € y la empresa se vende dos años después a 50 €, esos 15 € adicionales por acción, 90.000 € en total, tributarán en la base del ahorro, con una escala distinta.
Beneficios fiscales que solo tiene una de las dos
La exención del artículo 42.3.f) de la Ley del IRPF, de hasta 12.000 € anuales, se refiere a la entrega de acciones a los trabajadores gratis o por precio inferior al de mercado, y exige, entre otros requisitos, que la oferta se haga en las mismas condiciones para todos los trabajadores. Las phantom shares nunca pueden acogerse, porque no hay entrega de acciones. Las opciones podrían, en la medida en que el ejercicio suponga una entrega por precio inferior al de mercado, pero solo si el plan se ofrece a toda la plantilla en las mismas condiciones, algo raro en un plan para directivos como el de Julia.
Si la empresa fuera una emergente acreditada conforme a la Ley 28/2022, el límite sería de 50.000 € y no haría falta ofrecerlo a todos, con reglas especiales de imputación y valoración. Solo aplica a entregas de acciones, no a planes en efectivo. Lo explicamos en equity de una startup española.
La reducción del 30 % para rendimientos con generación superior a dos años se aplica a los dos instrumentos, con el tope de 300.000 € y la regla de los cinco años. Está en la reducción del 30 %.
Ninguno de los dos paquetes es mejor en abstracto. Si la empresa se estanca, las phantom shares protegen; si crece mucho, las opciones rinden más y trasladan parte de la renta a la base del ahorro. Elegir exige una opinión sobre el futuro de la empresa que no podemos darte, y ningún cálculo fiscal garantiza el resultado.
Preguntas que Julia debería hacer antes de firmar
- ¿Las phantom shares pagan el valor completo o solo la revalorización? Si es solo la subida, se parecen más a un SAR, como explicamos en cómo tributan los SAR.
- ¿Cómo se valora la acción al final: fórmula del plan, informe independiente o precio de una operación?
- ¿Qué pasa si se va antes de los cuatro años, en cada paquete?
- ¿El plan de opciones permite ejercitar y vender a la vez, o las acciones quedarán sin liquidez?
Puedes enviarnos las dos propuestas por el formulario de equity para compararlas con tus cifras y tu escala autonómica.
Las diferencias entre planes en efectivo y planes en acciones se explican en la página de Salama Tax sobre retribución en acciones, desde el punto de vista de quien los recibe.