Las RSU en España. Las RSU llegan aquí con nombre extranjero y sin ficha propia en el IRPF. Se tributa por analogía, con una doctrina administrativa que se ha construido consulta a consulta, así que lo que vale para el plan de una empresa no tiene por qué valer para el de otra.
Karim Benali tiene nacionalidad francesa y marroquí y vive en Málaga desde 2021. Es director técnico de una startup con sede en Lyon, a la que presta servicios como trabajador de su filial española. En 2022 suscribió 10.000 bons de souscription d'actions (BSA), una especie de warrant, pagando 0,40 € por cada uno: 4.000 € de su bolsillo. Cada BSA le permite comprar una acción a 3 €. En 2026 ejercita todos, pagando 30.000 €, cuando la acción vale 18 €, y ese mismo año la empresa es comprada y él vende las 10.000 acciones a 18 €. Su compañero de Lyon le ha dicho que al haber pagado por los BSA «son una inversión, no un salario». Karim quiere saber si eso vale también en España.
Warrant, BSA y opción: parecidos y diferencias
Un warrant es un derecho a suscribir o comprar acciones a un precio fijo durante un periodo. En ese sentido se parece a una opción de empleado. La diferencia práctica suele estar en dos rasgos: los warrants a menudo se suscriben pagando un precio, y a veces se emiten a personas que no son empleados, como asesores, consejeros o inversores. Los BSA son la figura francesa de este tipo. Cómo los trata el Derecho francés es algo que corresponde confirmar al asesor del cliente en Francia; aquí solo analizamos cómo los califica el IRPF de un residente en España.
La guía sobre warrants y BSA desarrolla el marco. En esta respuesta nos centramos en la pregunta de Karim: ¿retribución o inversión?
La pregunta decisiva: ¿por qué los tienes?
El artículo 17.1 de la Ley del IRPF considera rendimiento del trabajo toda utilidad derivada directa o indirectamente de la relación laboral. Si Karim recibió los BSA por ser el director técnico, y su valor futuro depende de que siga en la empresa, la ventaja que obtenga al ejercitar es, en principio, retribución de su trabajo, aunque haya pagado algo por ellos. Si, en cambio, los suscribió como cualquier otro inversor, pagando su valor real y asumiendo el riesgo sin condiciones ligadas a su empleo, lo que gane será el resultado de una inversión.
No hay una regla escrita que resuelva todos los casos. Son los hechos los que inclinan la calificación:
| Indicio | Apunta a retribución | Apunta a inversión |
|---|---|---|
| Quién puede suscribirlos | Solo directivos o empleados | También inversores externos, en las mismas condiciones |
| Precio pagado | Simbólico o muy inferior a su valor | Igual al valor de mercado fijado por un tercero independiente |
| Condiciones de permanencia | Se pierden o se recompran si te vas | No dependen de tu empleo |
| Transmisibilidad | Intransmisibles | Transmisibles con normalidad |
| Riesgo | Muy poco dinero propio en juego | Una inversión real que puede perderse |
Karim pagó 4.000 €, pero si el plan dice que pierde los BSA al dejar la empresa y solo los directivos pudieron suscribirlos, la balanza se inclina hacia la retribución. Pagar un precio no convierte por sí solo la retribución en inversión.
Hay una tercera posibilidad que conviene no olvidar. Si los BSA hubieran sido transmisibles desde el principio y valieran más de lo que Karim pagó, la ventaja podría haberse obtenido ya en 2022, al suscribirlos por debajo de su valor. En ese caso, la renta del trabajo sería la diferencia entre ese valor y los 0,40 € pagados, y lo que viniera después se trataría como inversión. Es menos frecuente, pero depende de lo que diga el contrato de emisión.
La misma cifra en dos bases distintas
La calificación no cambia tanto la cantidad como el momento y la base en que tributa. Veamos las dos lecturas con los números de Karim:
Si es retribución:
- Valor de las acciones al ejercitar: 10.000 × 18 = 180.000 €.
- Pagado por el ejercicio: 30.000 €.
- Pagado por la suscripción de los BSA en 2022: 4.000 €.
- Rendimiento del trabajo en especie en 2026: 180.000 − 30.000 − 4.000 = 146.000 €, en la base general.
- Valor de adquisición de las acciones: 4.000 + 30.000 + 146.000 = 180.000 €.
- Venta a 18 €: ganancia patrimonial de 0 €.
Si es inversión:
- En 2022 y 2026 no hay renta: Karim solo adquiere un derecho y luego unas acciones.
- Valor de adquisición de las acciones: 4.000 + 30.000 = 34.000 €.
- Venta: 180.000 €.
- Ganancia patrimonial: 146.000 €, en la base del ahorro.
Los 146.000 € son idénticos. Lo que cambia es la escala aplicable: la de la base general o la del ahorro. Si hubiera un año entre el ejercicio y la venta, también cambiaría el año de tributación.
Si el precio de suscripción fue simbólico o no se apoyó en una valoración independiente, Hacienda puede considerar que la diferencia es retribución y regularizar la base general, con intereses y, en su caso, sanción. Tampoco puede descartarse que discuta una calificación de inversión aunque el precio fuera razonable, si los demás indicios apuntan al empleo. No garantizamos ninguna de las dos lecturas sin examinar la documentación.
Si no eres empleado sino asesor
Los warrants también se entregan a asesores externos y consejeros. Si Karim prestara servicios a la startup como profesional independiente y facturara por ellos, la ventaja vinculada a esos servicios podría calificarse como rendimiento de su actividad económica, no como trabajo. La calificación cambia algunas obligaciones, pero el razonamiento es el mismo: si los warrants retribuyen servicios, su ventaja es renta de esos servicios. Si eres consejero de la sociedad, las retribuciones de los administradores son rendimientos del trabajo por disposición expresa del artículo 17.2.e).
Documentos que marcan la diferencia
Para defender una calificación de inversión, Karim necesitaría:
- el informe de valoración que justificó el precio de 0,40 €;
- el acuerdo de emisión, para ver quién pudo suscribir y en qué condiciones;
- las cláusulas de caducidad o recompra si deja la empresa;
- la prueba del pago de los 4.000 € con su propio dinero.
Si esos documentos muestran que los BSA eran una herramienta de retención de directivos, lo prudente es declarar el trabajo. Puedes enviarnos el contrato de emisión y la valoración por el formulario de equity para revisar hacia qué lado se inclinan.
Otras situaciones cercanas
Si el ejercicio y la venta coinciden con la compra de la empresa, las cláusulas del contrato de adquisición pueden añadir condiciones de permanencia que conviertan parte del precio en salario; lo tratamos en compran la empresa y me pagan mis acciones. Si la empresa fuera una emergente española acreditada, los warrants o las opciones podrían beneficiarse de las reglas de equity de una startup española. Y si trabajas en España con el régimen del artículo 93, la diferencia entre trabajo y ganancia es aún más relevante, porque solo el trabajo se entiende obtenido en España: está en régimen Beckham y acciones.
La frontera entre retribución e inversión en warrants, BSA y figuras parecidas es uno de los asuntos que explicamos en la página de Salama Tax sobre equity.