Las RSU en España. Ninguna norma española define las RSU. Lo que se aplica son las reglas generales del rendimiento del trabajo, y el resultado depende de detalles que no caben en una página: el calendario de consolidación, las cláusulas de salida, el país donde estuviste cada año y si hubo venta inmediata.
Daniel Okafor tiene doble nacionalidad británica y nigeriana y reside en Barcelona desde 2022. A 31 de diciembre de 2025, su portal de Morgan Stanley muestra tres cosas: 20.000 opciones sin ejercitar, 3.000 RSU pendientes de consolidar y 1.500 acciones de la matriz que recibió al ejercitar opciones en 2024. El portal suma todo bajo un «valor total» de más de 400.000 USD. Daniel quiere saber qué parte de esa cifra tiene que declarar en el modelo 720. Casi toda la cifra del portal se queda fuera; solo las acciones que ya son suyas cuentan.
Qué pide exactamente la norma
El modelo 720 desarrolla el artículo 42 ter del Reglamento de gestión e inspección tributaria, aprobado por el Real Decreto 1065/2007. En lo que afecta al equity, obliga a informar de los bienes situados en el extranjero de los que el residente sea titular a 31 de diciembre, y en concreto de:
- los valores o derechos representativos de la participación en cualquier tipo de entidad jurídica;
- los valores representativos de la cesión a terceros de capitales propios;
- los valores aportados para su gestión a cualquier instrumento jurídico, incluidos los trusts.
La información incluye el número y clase de acciones de las que se es titular y su valor. La lectura clave para Daniel está en la primera categoría: se declaran los valores que representan una participación en la sociedad, no los derechos a adquirirla en el futuro.
Por qué las opciones no ejercitadas no son valores a estos efectos
Una opción de empleado es un derecho contractual frente a la empresa para comprar acciones a un precio fijado, normalmente intransmisible y sometido a condiciones. Mientras no se ejercita, su titular no es socio: no vota, no cobra dividendos y no tiene ninguna participación en el capital. Por eso las opciones no ejercitadas no encajan en la categoría de valores representativos de la participación en una entidad. Lo mismo, con más razón, ocurre con las RSU no consolidadas, que no son más que una promesa de entrega futura.
Esta conclusión se apoya en la naturaleza del derecho, y no hay una lista en la norma que mencione las opciones de empleados por su nombre. Si un plan concediera opciones transmisibles y cotizadas, el análisis podría cambiar, y habría que estudiarlo con el documento en la mano. En la guía sobre equity y modelo 720 desarrollamos los casos dudosos.
| Lo que aparece en el portal | ¿Es un valor a efectos del 720? | Motivo |
|---|---|---|
| Opciones concedidas sin ejercitar | No | Es un derecho a comprar, no una participación |
| RSU pendientes de consolidar | No | Aún no hay entrega de acciones |
| Acciones recibidas por ejercicio o consolidación | Sí | Son participación en la sociedad |
| Efectivo en la cuenta del bróker | Puede entrar en el bloque de cuentas | Depende de cómo lo mantenga la entidad |
Las cuentas de Daniel a 31 de diciembre de 2025
Supongamos que la acción cotiza a 38 USD al cierre del año y que el cambio de esa fecha es de 0,90 € por dólar. Los datos son de ejemplo:
- Acciones propias: 1.500.
- Valor: 1.500 × 38 = 57.000 USD.
- En euros: 57.000 × 0,90 = 51.300 €.
- Umbral del bloque de valores: 50.000 €.
- Resultado: Daniel supera el umbral y debe presentar el 720 con sus acciones bajo la clave V, salvo que tenga además otros valores o seguros extranjeros que deban sumarse al mismo bloque.
Las 20.000 opciones y las 3.000 RSU pendientes no se suman, aunque el portal les atribuya valor. Si Daniel tuviera también un fondo de inversión en el extranjero (clave I) o un seguro de vida con entidad extranjera (clave S), los importes se sumarían para ver si el bloque supera los 50.000 €. Las cuentas bancarias (clave C) y los inmuebles (clave B) forman bloques distintos. Los detalles están en los tres bloques del 720.
Qué ocurre el año siguiente
Una vez presentado el 720, no hay que repetirlo cada año, salvo que el valor conjunto del bloque aumente en más de 20.000 € respecto de la última declaración. Imaginemos que en 2026 Daniel recibe 600 acciones más por consolidación de RSU y que a 31 de diciembre de 2026 la acción vale 45 USD con un cambio de 0,90:
- Acciones: 1.500 + 600 = 2.100.
- Valor: 2.100 × 45 × 0,90 = 85.050 €.
- Aumento frente a lo declarado: 85.050 − 51.300 = 33.750 €.
- Supera los 20.000 €: nueva declaración obligatoria.
La guía sobre cuándo hay que volver a presentar el 720 recoge todos los supuestos. Las variaciones son frecuentes en empleados con equity, porque cada consolidación o ejercicio añade acciones y la cotización se mueve.
El reglamento extiende la obligación de informar a quien fue titular de los valores en algún momento del año y dejó de serlo antes del 31 de diciembre. Si Daniel vende sus acciones en 2027, su 720 de ese año deberá reflejar la extinción. Ejercitar y vender en el mismo día (cashless) puede producir una titularidad de horas que también conviene revisar.
Cotizada o no: el valor que se informa
El 720 no pide el valor de mercado que muestra un portal de empleados, sino el valor de los títulos conforme a las reglas del modelo. Para acciones cotizadas, lo habitual es tomar la cotización al cierre del año, convertida al cambio de esa fecha. Para acciones de una empresa que no cotiza, el dato es más delicado: no hay cotización y el valor que figure en el último informe de valoración de la empresa no tiene por qué coincidir con el que piden las instrucciones. En esos casos conviene documentar de dónde sale la cifra. Lo tratamos, desde el lado del IRPF, en qué valor pongo si mi empresa no cotiza.
Si no lo presentaste a tiempo
Muchos empleados descubren el 720 años después. El régimen sancionador específico que se aplicaba antes quedó anulado por la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 27 de enero de 2022 (asunto C-788/19), y hoy la presentación fuera de plazo se somete a las reglas generales. Eso no significa que no tenga consecuencias. La guía sobre las sanciones del 720 tras la sentencia del TJUE explica qué queda en pie, y no podemos anticipar el resultado de un expediente concreto.
Puedes enviarnos los extractos del bróker a 31 de diciembre de cada año por el formulario de equity para reconstruir qué años superaron el umbral y en cuáles hubo aumento suficiente.
Quién no está obligado
Quien tributa por el régimen especial del artículo 93 no está obligado a presentar el 720, aunque sí pueden estarlo su cónyuge u otros familiares que no se acogieron al régimen; lo tratamos en régimen Beckham y acciones. Y quien no es residente fiscal en España a 31 de diciembre tampoco presenta el 720 de ese año, porque la obligación alcanza solo a residentes.
Las reglas del 720 aplicadas a opciones, RSU y acciones de empleados forman parte de la página de Salama Tax sobre equity, donde también se indica qué extractos conviene descargar al cierre de cada año.