Las RSU en España. Ni la Ley del IRPF ni su reglamento nombran las RSU. Lo que hay son reglas de retribución en especie y de rendimientos irregulares aplicadas por analogía, más una doctrina de la Dirección General de Tributos que responde plan por plan. Por eso el mismo paquete de acciones tributa distinto según lo que firmaste: cuándo consolidan, qué pasa si te vas antes, si se liquidan en acciones o en dinero y qué parte del periodo de generación trabajaste aquí.
El IRPF de la retribución en acciones se resuelve en abril. Las obligaciones informativas, no: tienen su propio calendario, su propio umbral y su propio régimen, y se incumplen sin darse cuenta. La pregunta que abre casi todos estos expedientes es la misma: tengo opciones concedidas por una compañía estadounidense y acciones depositadas en un broker de allí, ¿tengo que declarar algo aunque no haya vendido nada?
La respuesta corta es que las acciones sí entran en el juego y las opciones no ejercitadas, con el criterio que se viene aplicando, no. La respuesta larga tiene matices, y además hay un segundo impuesto del que casi nadie se acuerda: el Impuesto sobre el Patrimonio, que sí obliga a valorar derechos que el 720 ignora.
Dos obligaciones distintas que se confunden
| Modelo 720 | Impuesto sobre el Patrimonio | |
|---|---|---|
| Qué es | Declaración informativa: no se paga nada con ella | Impuesto: se liquida y se paga |
| Qué alcanza | Solo bienes y derechos en el extranjero | Todo el patrimonio del residente, esté donde esté |
| Cuándo se mide | A 31 de diciembre | A 31 de diciembre |
| Umbral | 50.000 € por bloque | Los propios de la obligación de declarar |
La confusión habitual consiste en pensar que si no hay 720 tampoco hay Patrimonio, o al revés. Son obligaciones independientes: se puede tener que presentar una y no la otra, y con frecuencia ocurre.
Los bloques del 720 y dónde cae el equity
El modelo 720 se articula en bloques regulados en los artículos 42 bis, 42 ter y 54 bis del Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria, aprobado por el Real Decreto 1065/2007. Cada bloque tiene su propio umbral de 50.000 €, y ese umbral no se suma entre bloques: se puede superar en uno y no en otro. Lo desarrollamos en los tres bloques del 720.
- Cuentas en entidades financieras situadas en el extranjero, artículo 42 bis. Aquí entra el saldo en efectivo de tu cuenta del broker si esa cuenta tiene naturaleza de cuenta bancaria, cuestión que depende de cómo esté articulada.
- Valores, derechos, seguros y rentas depositados, gestionados u obtenidos en el extranjero, artículo 42 ter. Es el bloque donde entran las acciones que ya son tuyas.
- Bienes inmuebles y derechos sobre inmuebles situados en el extranjero, artículo 54 bis. No afecta a esta materia.
Existe además el modelo 721, para monedas virtuales situadas en el extranjero, con su propio umbral de 50.000 €. Solo entra en juego si lo que recibes son tokens y no acciones, y de él va su guía.
Las acciones ya entregadas: dentro
Si has ejercitado opciones, se te han entregado RSU o has comprado por un ESPP, y las acciones siguen depositadas en el extranjero a 31 de diciembre, son valores representativos de la participación en una entidad jurídica y entran en el bloque del artículo 42 ter. Se informa del número y clase de títulos, de la entidad emisora y de su valor a esa fecha.
El umbral es conjunto para todo el bloque: si la suma de lo que tienes en ese bloque no supera 50.000 €, no hay obligación; si lo supera, hay que informar de todo, no solo del exceso. Y una regla que sorprende: la obligación alcanza también a quien tuvo esa condición en algún momento del año y la perdió antes del 31 de diciembre, informando del valor en la fecha en que dejó de tenerla. Vendiste en octubre y a fin de año no tenías nada: puede haber obligación igualmente.
Una vez presentado, solo hay que volver a presentarlo cuando el valor conjunto de un bloque experimente un incremento superior al límite reglamentario respecto del último declarado, cuando se pierda la condición declarada, o cuando aparezcan bienes nuevos en un bloque no declarado antes. Lo detallamos en cuándo hay que volver a presentar el 720. Presentarlo cuando no toca no es grave; no presentarlo cuando toca, sí.
Las opciones no ejercitadas: fuera, con matices
El artículo 42 ter se refiere a valores o derechos representativos de la participación en cualquier tipo de entidad jurídica, a valores representativos de la cesión a terceros de capitales propios y a valores aportados a instrumentos jurídicos como los trusts. Una opción no ejercitada no es ninguna de esas tres cosas: no te hace partícipe de la sociedad, no es una cesión de capitales y no está aportada a ningún instrumento. Por ese motivo el criterio que se viene aplicando, y que aplicamos nosotros, es que las opciones sobre acciones no ejercitadas quedan fuera del modelo 720.
Ahora la advertencia, que es tan importante como el criterio. No citamos aquí ningún número de consulta porque no queremos dar por comprobado lo que no hemos comprobado uno por uno, y porque esta es una materia en la que la interpretación puede afinarse. Hay dos supuestos en los que la conclusión puede ser distinta y conviene mirarlos de cerca:
- Que el derecho esté articulado como un valor negociable y no como una promesa contractual personalísima.
- Que lo que tengas sean unidades ya entregadas y depositadas en una cuenta del broker, aunque estén sujetas a restricciones de venta. Entregadas es entregadas.
Y una precisión sobre las RSU: mientras no hay entrega no hay título, y por tanto no hay nada que declarar en el bloque de valores. Es coherente con que tampoco haya renta, y es una de las pocas veces en que las dos obligaciones caminan juntas.
El Impuesto sobre el Patrimonio, que no perdona los derechos
Aquí el planteamiento cambia. El Patrimonio grava el patrimonio neto del residente a 31 de diciembre, esté donde esté, y su Ley 19/1991 contiene una regla de cierre en el artículo 24: los demás bienes y derechos de contenido económico se valoran por su precio de mercado en la fecha del devengo. Es decir, un derecho que el 720 no recoge puede tener que valorarse aquí si a esa fecha tiene contenido económico propio.
Para las acciones, las reglas son estas:
| Qué tienes | Cómo se valora |
|---|---|
| Acciones cotizadas | Artículo 15: valor de negociación medio del cuarto trimestre del año |
| Acciones no cotizadas, con balance auditado e informe favorable | Artículo 16: valor teórico resultante del último balance aprobado |
| Acciones no cotizadas, sin auditar o con informe no favorable | Artículo 16: el mayor de tres: valor nominal, valor teórico del último balance aprobado, o capitalizar al 20 % el promedio de los beneficios de los tres ejercicios cerrados antes del devengo |
| Otros derechos de contenido económico | Artículo 24: precio de mercado en la fecha del devengo |
La tercera fila produce resultados llamativos en compañías rentables que no reparten dividendos, porque la capitalización al 20 % del promedio de beneficios puede dar una cifra muy superior al valor contable. Y la cuarta obliga a una reflexión honesta sobre las opciones: si a 31 de diciembre tu derecho está consolidado, es ejercitable y la acción vale claramente más que el precio de ejercicio, sostener que su precio de mercado es cero resulta difícil. Es terreno discutible y lo tratamos como tal, pero no lo escondemos. Lo general del impuesto está en la página de Patrimonio y el detalle en la guía de valoración.
Las dos puertas de la obligación de declarar Patrimonio
Se declara Patrimonio si la cuota resulta a ingresar, o bien si el valor de los bienes y derechos supera el umbral de declaración obligatoria, con independencia de que la cuota sea cero por exenciones y reducciones. Esta segunda puerta es la que pilla a más gente, porque se mide sobre el valor bruto del patrimonio. Está explicada en esta guía.
La cuenta del broker, caso por caso
Una duda que se repite: la cuenta del broker donde están depositadas las acciones, ¿es cuenta del bloque del artículo 42 bis o son valores del bloque del artículo 42 ter? La respuesta práctica suele ser las dos cosas a la vez, pero por conceptos distintos: los títulos, como valores; y el efectivo pendiente de invertir o procedente de una venta, como saldo, si esa cuenta se encuadra entre las abiertas en entidades dedicadas al tráfico bancario o crediticio. Como cada bloque tiene su propio umbral de 50.000 €, puede haber obligación por uno y no por el otro, y hay que mirarlos por separado antes de concluir que no hay nada que presentar.
El ejemplo de informe, para ver cómo trabajamos
Antes de encargar nada conviene ver el resultado: un análisis completo de retribución en acciones, con la calificación razonada, las cifras de cada hito y el anexo de doctrina. Doce páginas de un caso real de este despacho, anonimizado.
Si ya se ha dejado de presentar algún año
Ocurre a menudo: alguien lleva tres años con acciones en un broker extranjero y nunca ha presentado el 720. Lo que corresponde es regularizar voluntariamente, antes de que haya requerimiento, porque presentar por iniciativa propia y presentar después de que Hacienda pregunte no tienen la misma consecuencia. El régimen sancionador del 720 cambió tras el pronunciamiento del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, y lo contamos en esta guía; el procedimiento, en la línea de regularización voluntaria.
Lo que no hacemos es garantizar que no haya consecuencias: hay elementos discutibles y cada expediente tiene los suyos. Lo que sí hacemos es decir por escrito qué riesgo asume cada opción antes de elegir. Si tienes equity fuera de España y no sabes si te toca declarar algo, el formulario de la línea es el camino corto; si lo tuyo es solo la obligación informativa, está la línea de modelo 720.